刘杰勇、楼建波：论夫妻公司适用一人公司人格否认规定——以96件类案为分析 | 法学专论

判解研究

中文社会科学引文索引（CSSCI）来源集刊

主编：王利明

执行主编：姚辉

主办单位：中国人民大学民商事法律科学研究中心

出版社：人民法院出版社

出版周期：每年出版四辑

刘杰勇

北京大学法学院博士研究生

楼建波

北京大学法学院教授，博士生导师

*篇幅所限，本文已经省略脚注和参考文献。从最大程度保留原文角度出发，亦未对本文所引用的规范性法律文件进行修改。

*本文原载于《判解研究》2021年第4辑第18-33页。转载时请注明“转自‘判解研究编辑部’公众号”等字样。

 正  文

01

问题的提出 Law

理论上，夫妻公司根据公开程度的不同，可分为夫妻股份有限公司和夫妻有限责任公司；实务中，夫妻公司多指夫妻有限责任公司，即股东仅为夫妻二人的有限责任公司。本文采实务中说法。因夫妻公司与一人公司在控制权一元化、出资主体单一等表征上的相似性，曾有指导案例在公司债务纠纷中将以未分割之夫妻共同财产出资设立的夫妻公司视为单一主体设立的一人公司，参照适用一人公司人格否认规定审理。对此，有观点认为，夫妻并非被认可的独立法人主体，以未分割的夫妻共同财产出资难以推导出夫妻公司为单一主体设立之公司的逻辑结论。也有观点认为，将夫妻公司适用一人公司人格否认规定进行审理，举证责任倒置，能有效保护债权人利益。理论上的争议在司法实践中得到充分映射，夫妻公司可否适用一人公司人格否认规定进行审理在裁判文书的原告主张、被告辩称与法院裁判中频繁论证，留下诸多类案可供研究。

有鉴于此，本文拟以原告有证据证明夫妻公司可能存有财产混同为讨论前提，通过中国裁判文书网收集整理近5年来所有的类案裁判文书，辨析文书中适用与不适用观点的合理性，研究夫妻公司适用一人公司人格否认规定(《公司法》第63条)的审判困境及其解决思路。

02

类案裁判中适用与不适用

观点辨析 Law

以“一人公司”与“夫妻公司”为关键词在中国裁判文书网进行全文搜索，时间跨度为5年，从2016年1月1日起至2021年1月1日止，共收集到156份类案裁判文书。其中，无效类案60件，有效类案96件。有效类案中，主张夫妻公司可适用一人公司人格否认规定的有59件，主张不适用的有37件，适用率为61.46%。由此可见，大部分法官在裁判过程中认为，公司债务纠纷中夫妻公司可适用一人公司人格否认规定进行审理。

类案中原告诉请法院将夫妻公司债务纠纷适用《公司法》第63条审理的主要目的在于：被告举证责任倒置，由被告举证证明夫妻公司的财产未与夫妻共同财产混同，否则夫妻公司法人格将被否认，夫妻对公司债务承担连带清偿责任。《公司法》第63条作为特别条款，与作为一般条款的《公司法》第20条共同构成公司法人格否认制度。从法条释义分析，夫妻公司股东人数为两人，其法人格否认应仅能适用《公司法》第20条。而一人公司人格否认则既可适用《公司法》第63条，也可适用《公司法》第20条。当存在财产混同情形而应否定公司法人格时，一人公司债权人可选择主张适用《公司法》第63条，由股东承担举证责任，或者主张适用《公司法》第20条，由债权人举证。当因其他原因而应否定公司法人格时，债权人应仅主张适用《公司法》第20条，由债权人承担举证责任。股东人数为两人的夫妻公司并非一人公司，适用《公司法》第63条，并无法条依据，但在类案裁判中却广泛存在，其中原因有待探寻。因此，本部分内容将对96件有效类案裁判中适用与不适用的观点分别进行辨析。

(一)适用观点：高度相似性

其一，出资主体单一。作为夫妻公司与一人公司之间最直观的相似特征，出资主体单一在类案裁判中被最多引用。尽管原国家工商行政管理局《公司登记管理若干问题的规定》已在2006年废止，但判决文书中仍有援引其第23条规定论证适用的合理性，即家庭成员共同出资设立有限责任公司，在登记时需提交财产分割的书面证明或协议。夫妻作为被告应诉时未能证明注册公司时曾向工商部门提交过分割财产证明或协议的，视为以夫妻共同财产出资，出资主体单一，故而应视为一人公司，适用一人公司人格否认规定。另一种证成逻辑是，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》(现已废止)第4条规定，除法定事由外，婚姻关系存续期间夫妻共同财产不可分割。虽然夫妻公司为复数股东，股权主体为多人，但实质上夫妻双方所持股权都属于夫妻共同财产，彼此之间亦不构成真正的股东关系，所设立夫妻公司与一人公司并无差别，可适用一人公司人格否认规定。

其二，夫妻意思表示高度一致。夫妻概念源自婚姻制度，而学界对婚姻的定义未有统一的解释，有伦理说、契约说、社会制度说、共同生活说等，其中以社会制度说为通说，即婚姻是社会制度认可下男女双方共同生活且互为配偶的结合。传统社会观念上，婚姻通过制度设计将男女双方“粘合”成为一个共同体，夫妻作为婚姻的组成人员，任何一方对外所为意思表示都将被认为是夫妻二人的共同意思表示。这种社会观念也在法条中得到充分映射，如《民法典》婚姻家庭编第1064条关于夫妻共同债务的规定。当该社会观念在夫妻公司中呈现时，夫妻公司中任一股东的意思表示都足以让交易相对方确信为夫妻共同意思表示，进而认为是夫妻公司的意思表示，股东意思表示与公司意思表示混同，与一人公司情况相同，因此，可适用一人公司人格否认规定。

其三，夫妻公司控制权单一。夫妻共同经营夫妻公司，对公司的经营决策拥有绝对控制权，且该控制权归属于夫妻共同体，具有单一性，显然有别于一般意义上能够形成有效制衡机制的普通有限责任公司。基于“委托代理理论”，夫妻公司的设立、存续和运营完全依附于夫妻共同体的指令，使得公司成为夫妻股东普通法上的代理人，夫妻共同体应如代理理论中的“本人”一样，对公司的具体行为和债务负责。故债务纠纷中夫妻公司应适用一人公司人格否认规定。

其四，夫妻公司闭合性。夫妻公司虽有夫妻股东二人，但其利益与意思表示具有同一性，普通有限公司中“股东会—董事会—监事会”三会并立且相互制衡的基本治理结构被架空，诸如资本多数决原则、信息公开制度、董事忠实勤勉义务等规则都随着股东实质一元化而失去意义。夫妻公司治理具有闭合性，与一人公司相似，故而适用一人公司人格否认规定具有合理性。

其五，夫妻公司股权实质一元化。理论上，一人公司根据股东人数的不同可分为形式一人公司与实质一人公司。前者指具有股东名义的仅有一人。后者指公司股东人数虽为复数，但股权真正所有人仅为一人(体)，其余股东为挂名股东或应与真正股东视为一体。我国夫妻财产制度采婚后所得共同制，婚姻关系存续期间夫妻双方所得的股权属于夫妻共同财产，但属于法定夫妻一方个人财产或另有约定的除外。夫妻以共同财产出资设立夫妻公司，公司的全部股权归于夫妻二人，并为夫妻共同共有。夫妻公司的全部股权实质来源于统一财产权，并为夫妻共同体享有与支配，具有利益的一致性与实质的单一性，应为实质一人公司，适用一人公司人格否认规定。

除上述五种适用观点外，案件裁判中的适用理由还包括保护债权人合法权益。由于夫妻公司与一人公司相似，对债权人的利益保护存在天然缺陷，比如“三会”的实质无意义化、无其他股东与债权人相互配合共同维权等，因此，债权人与公司发生债务纠纷时，往往难以得到法律有力保护。而在夫妻共同债务纠纷中适用一人公司人格否认规定对夫妻公司施予更为严苛的规制与管理，可以更好维护债权人的合法权益。

适用观点的论证路径主要从夫妻公司与一人公司间的高度相似性入手，比如出资主体单一、控制权单一、公司闭合性等表征，但“因为相似所以适用”的证成逻辑有些牵强，说服力仍显不足。该路径的论证尽头是夫妻公司“像”极一人公司，且存有财产混同情形，故而可以适用一人公司人格否认规定。但“像”终究不是，不是则存在不同，进而无法合理适用一人公司人格否认规定，或者说必然存在适用上的某些无法契合的障碍。

(二)不适用观点：法条规定

其一，股东人数不相符。以股东人数不相符为由主张不适用一人公司人格否认的类案数最多，有31件，引用率最高(78.38%)。根据《公司法》第57条规定，股东有且仅有一个自然人或法人的有限责任公司为一人公司。夫妻公司股东为两人，与第57条规定明显不符，不能适用一人公司人格否认规定。其二，无法条依据。我国现行法律制度并无法条规定夫妻公司可以适用一人公司人格否认规定。其三，公司注册时间不在婚姻关系存续期间，或者诉讼时公司已经变更股东，不构成夫妻公司。其四，《公司登记管理若干问题的决定》已废止，其第23条规定已不具有法律效力。公司登记时未提交财产分割的书面协议或证明，不能认定为夫妻以共同财产出资设立夫妻公司，进而以出资主体单一且存在财产混同情形为由，适用一人公司人格否认规定。

不适用理由主要以法律条文为依据，如股东人数不相符、未有条文规定夫妻公司可以参照适用一人公司人格否认规定等。从法官群体视角来看，“法条主义”的论证逻辑较为保险，即有规定的依据规定，没有规定的不能适用逻辑。但不可否认的是，法律条文往往具有一定滞后性，一味坚持“法条主义”可能导致裁判结果的实质不正义，损害债权人的合法权益。2010年11月26日，最高人民法院颁布《最高人民法院关于案例指导工作的规定》，定期发布对全国法院审判、执行工作具有指导作用的案例。指导性案例具有事实上的拘束力。此外，裁判文书中也常直接引用未规定于法条中，但常见于学说理论中的概念、原则与观点。因此，案件裁判过程中一味坚持“法条主义”并不妥适。

03

夫妻公司与一人公司的关系：

夫妻股权共有 Law

诚如前述，类案裁判中夫妻公司适用一人公司人格否认制度的理由主要从夫妻公司与一人公司具有相似性入手论证，不适用的理由则主要从“法条主义”着手。在论证路径选择上，适用观点从夫妻公司与一人公司的特征相似性入手，结果终究只能是“像”，而非“是”。因为“像”，所以适用，并非令人满意的结论，因为“像”意味着二者之间终究存有不同，不同则无法合理适用一人公司相关规定。而不适用的“法条主义”主张，容易导致实质不正义，忽略指导性案例与学说，也不妥当。

一人公司相关法律最早可追溯到列支敦士登的《关于自然人及公司的法律》，指公司的全部出资和所有股份由一人(自然人或法人)持有的有限公司。一人公司因一人股东之特性对传统公司法造成强烈冲击，公司法规则也在冲击下重组，法人格否认的设置使得无限责任规则重新在法定的有限范围内适用于一人股东。而公司法人格否认恰与公司股权结构呈显著关联性，公司股权越集中，股东滥用公司法人格与有限责任的概率就越大。以美国公司为例，实证研究表明，被揭开面纱的公司几乎都是封闭公司(与有限责任公司相似)，很少有公众公司(与股份有限公司相似)。而相对应的，股权结构越单一集中，经营权与所有权分离程度越低，公司的强制监管程度越低。从一人公司，到普通有限公司，再到非公众股份公司、非上市公众公司与上市公司，强制性管理规定呈倒金字塔型的增长趋势。而一人公司无疑是塔尖，股权与控制权单极化，监管程度低。故而，为有效规制一人公司、保护债权人权益，《公司法》第63条规定了一人公司的人格否认，举证责任倒置，由一人公司股东承担证明其财产独立于公司财产的责任，否则将对公司债务承担连带清偿责任。从59件适用类案来看，这也是目前原告诉请夫妻公司适用一人公司人格否定规则的主要原因之一，夫妻公司与一人公司在股权结构单一、控制权集中等表征上具有高度相似性，夫妻共同体运营夫妻公司，滥用法人格行为普遍，尤其是财产混同现象严重。在夫妻公司债务纠纷中通过适用一人公司人格否认规定来强化对夫妻公司滥用法人格行为的规制作用，具有功能效益上的说服力。但在法律逻辑上，二者股东人数的根本差异使得法条适用无法合理相容。

《公司法》和《民法典》婚姻家庭编等相关法律规定并未禁止夫妻共同出资设立有限责任公司。私法领域下“法无禁止即可为”，故我国允许夫妻公司的存在。而夫妻公司大多是从其他夫妻型经济组织发展而来，如个体工商户、家庭小作坊等，其设立难以避免夫妻共有股权问题。作为股权共有主要状态之一，夫妻共有股权在婚后所得共同制语境下的具体表达为：(1)夫妻在婚姻关系存续期间所得股权为共有财产，婚后所得的遗嘱或赠与合同中确定只归夫妻一方的股权除外。(2)夫妻双方基于“一致意见”对共有股权有平等的处理权。该“处理权”应为包含占有、使用、收益和处分的完整财产权利，股权则主要包括资产收益权、管理性权利和处分权三类。(3)股权的投资收益属于夫妻共有财产。然而，在现行商法公示规则下，股东名册记载、工商登记、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)集中登记存管等三种公示方式均只能将股票登记于一人名下，无法体现股权共有。夫妻公司中，夫妻股东二人分别将所属股权登记于自己名下，契合商法通过严格外观主义判断权属和行使主体的准则，但与婚姻法共同财产制的核心规则相悖。易言之，通过登记机关登记表明夫妻股份归各自所有，与婚姻关系存续期间夫妻双方所得股权共同共有的状态相悖，无法促成实质公平与婚姻家庭和谐的人伦秩序。夫妻公司可否适用一人公司人格否认规定的问题，其争议的根源亦在于此：商法与婚姻法之间的法律冲突。

其一，二者调整对象不同。私法规则的构建以具有平等地位的“理性人”为假想调整对象，其结果是设置严格商事外观主义规则用以识别股权归属；婚姻法中法定财产制的适用则以夫妻身份关系为前提。身份社会不同于商品社会，社会成员之间强弱共存的现象广泛存在。法定财产制下夫妻在婚姻家庭中的角色和地位不同，不再是“抽象的人”，而是具有特定身份的具体人。而夫妻间因社会观念、身体机能等方面的差异，经济实力有强弱之分，需通过夫妻财产制调整和平衡，将婚姻关系存续期间夫妻双方所得的股权及其收益“法定化”为夫妻共有财产，以保护夫妻关系中经济弱势一方。其二，二者立法目的不同。婚姻法规范的立法目的在于保障婚姻秩序，维护婚姻家庭关系的和谐与稳定。夫妻财产制的设计应以人伦秩序为基础，体现身份法和团体法属性。而商事规则旨在保障市场秩序和确保交易安全。股权行使的主要价值在于转让行为的流通性与便利性。即便股份未经交易进入流通领域，持股人仍享有参与公司决策的管理性权利。这些股权价值的体现，再加上第三人的信赖利益、交易效率与交易安全等财产法基本规则的要求，使得股权不得不采取股东名册等登记形式进行公示，遵循商事外观主义，以保护市场秩序，而非法定财产制下无法呈现的夫妻股权共有状态。

综上，法定财产制下夫妻公司具有一人公司股权结构单一、控制权集中等特性，符合《公司法》第63条立法目的之规制意图，但商事公示规则下两者之间股东人数的差异仍是适用的主要障碍。现行登记公示规则未能准确呈现股权持有状态，无法涵摄股权代持、股权共有等持有现象，使得一人公司人格否认规定(《公司法》第63条)条文释义留有漏洞，无法充分发挥保护债权人的立法意图、达到规制一人公司的法律效果。质言之，夫妻公司可否适用一人公司人格否认规定的问题根源在于：婚后所得共有制下夫妻公司中夫妻双方各自所得股权皆为夫妻共同共有，使得奉行严格商事外观主义的登记公示规则成为具文。如何调整婚姻法与商法共同作用下夫妻共有股权的资格确认问题，是夫妻公司可否适用《公司法》第63条的关键所在。

04

婚姻法与商法兼容：

股权共有公示规则 Law

通说观点认为，共同共有包括夫妻共有、家庭共有和继承共有，而合伙是否属于共同共有类型之一尚存争议。夫妻公司中夫妻双方对彼此的股权共同享有所有权，与登记机关登记的权属识别功能相违背，进而导致夫妻公司适用一人公司人格否认规定的问题争议。婚姻法法定财产制下夫妻共有股权状态如何才能满足商法公示规则的权属识别要求？换言之，法定财产制与登记公示规则共同作用下夫妻共有股权的资格如何确认？为解决该问题，下文拟通过分析法院类案裁判中的两种主要裁判逻辑，探究更为精细化的规则，使婚姻法法定财产制与商事公示规则合理兼容。

(一)股权资格确认：表示主义与真意主义

商法股权共有状态下股东资格的确认与婚姻法财产共有人的资格确认有所不同。商事交易行为遵循严格的登记公示规则，以《公司法》第32条的规定为例，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，没有登记的则无法行使股东权利。加上现行股票多为记名股票且采电子形式，无法通过物质上的占有外观来确定归属，故而，股权共有人为取得对抗第三人的效力，除了需具备形成共有关系的凭证(如结婚证、共同认购协议等)外，还应在股东名册、公司章程、工商登记等公示形式中公开记载。否则，“隐名共有人”的股东资格将难以得到确认。可见，商事交易规则体系下股权共有状态中股东资格的确认采“表示主义”。但司法实践中并非完全支持“表示主义”。在59件类案裁判中，有28件类案以夫妻公司与一人公司间具有高度相似性表征为由突破商事公示规则的限制，适用《公司法》第63条。法院认为，股东名册等登记方式的公示并不是认定股票产权的唯一依据，法定财产制下婚姻关系存续期间夫妻公司中夫妻所得股权应为共有财产，出资主体实质同一。当夫妻公司债务纠纷存在财产混同现象时，如股东无偿使用公司资金或财产且无财务记载、公司账簿与股东账簿不分、股东自身收益与公司盈利不分等情形，为保护债权人的合法权益，应适用一人公司人格否认规定，举证责任倒置。可见，法院意在维持“真意主义”。类案裁判中股东资格确认的“真意主义”与“表示主义”之争，是婚姻法的法定财产制与商法的公示规则之间法律冲突的体现之一。而实现二者之间的兼容，需要设立更为精细化的规则。

(二)设立股权共有公示规则：实现二者兼容

基于夫妻共有关系，夫妻公司中夫妻双方互为彼此股权的“隐名共有人”，但在商事公示规则下其股东资格难以得到确认。坚持“表示主义”的法官认为，股票记名者才能享有所有权，“隐名共有人”并非股权所有人，且夫妻公司股东人数与一人公司不符，即便存在财产混同等公司法人格否认情形，也应适用普通条款《公司法》第20条，而非特殊条款《公司法》第63条。坚持“真意主义”的法官认为，婚后所得共有制下夫妻股权处于共同共有状态，无论夫妻彼此所得记名股票多少，最终夫妻公司全部股票都归于夫妻共同体共有，股东实质一元化，可适用《公司法》第63条。法定财产制下夫妻股权共有状态与登记公示规则相违背，是司法实践中“表示主义”与“真意主义”两种截然相反的裁判逻辑产生的原因。

那么，如何解决法定财产制与商事公示规则共同作用下夫妻共有股权的资格确认问题？本文认为，可通过完善股权公示规则以呈现夫妻股权共有状态。股权作为夫妻婚后所得共有财产，在股东名册、工商登记与中登公司登记存管等公示方式中都登记在一人名下，无法反映股权共有状态，一旦非登记方主张股权共有确认及相应权利行使的要求时，登记方的行使将陷入困境。我国股权登记公示方式表面上严格遵守商事外观主义，却忽略夫妻双方基于共同财产制形成的股权共有状态。为实现商事公示规则与夫妻财产共有制的合理兼容，有必要设立股权共有公示规则。

首先，应当允许股东名册、公司章程、工商登记等公示性文件中载明夫妻股权共有状态，将夫妻二人名字并列记载。正如韩国学者李哲松所言：“如果要对公司主张共有关系，应在股东名册上登载全体共有人的姓名、住所及共有关系。”夫妻股权共有状态大量存在于夫妻关系、继承关系、共同认购关系之中，但我国《公司法》及相关规定中并没有关于股权共有问题的规定，势必存在与《民法典》等法律规定的共有制度衔接不当问题。故而，应设立股权共有公示规则，以呈现股权共有状态。

其次，还应指明夫妻中一人为共有股权的代表人。具体条文设计可借鉴域外立法，比如，《日本公司法》第126条第3款、第4款规定：(1)如果股权由两人或两人以上共同拥有，则共同所有人应指定其中一人接收公司发给股东的通知或要求，并将该人的姓名通知公司，该人应被视为股东。(2)如果共有人没有根据规定向公司发出通知，则公司向股权共有人之一发送通知或要求即可。《韩国商法典》第333条规定：(1)共同认缴股份的，应当对缴纳股款承担连带责任；(2)一股由两人以上共同所有的，应当由他们指定一人行使股东权利；(3)未指定他人行使股东权利的，可以向任意共有人发出催告或者强制通知。日本、韩国的公司法都承认股权共有状态，并规定，应确定共有人之一为股权代表人，负责与公司对接，行使表决权、股利分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利。共有股权代表人的确定有助于提升公司经营效率，减少决策成本，便利公司业务执行。因此，有必要在承认夫妻股权共有状态的基础上指明夫妻中一人为共有股权的代表人。

再次，还可借鉴不动产产权证书的登记方式，将基于共同认购协议或夫妻财产分割协议等形成共有关系的协议中夫妻对共有股权的持有比例进行注明。若未注明，则视为共同共有。

最后，值得强调的是，虽然我国《民法典》只承认所有权、用益物权和担保物权的共有，但实践中还存在大量其他财产权的共有，如土地使用权、抵押权、著作权、股权等的共有。故而，各国物权法在承认所有权共有的同时，还设有所有权之外的财产权准用共有的规定。我国《民法典》及其相关规定应借鉴该做法，允许所有权、用益物权和担保物权之外的其他财产权准用共有的规定。那么，股权作为典型财产权之一，夫妻股权共有状态将得以法定化认可。《公司法》也应设立相应的股权共有规则，将股权共有状态作为股东名册需要明确记载的内容。

综上，在婚姻法法定财产制与商法公示规则的共同作用下，夫妻股权共有状态的资格确认问题可通过设立股权共有公示规则予以解决。具体规则为：允许夫妻二人并列记载登记公示，以呈现股权共有状态，并指定夫妻中一人为共有股权的代表人。若夫妻对共有股权持股比例有约定也应一并注明。

(三)类案裁判新思路：“真意主义”的严格适用

一人公司自2006年引入我国《公司法》以来，因在分散投资风险、锁定投资债务、刺激市场活力等方面的优势，受到资本市场追捧，但也因极易混同公司财产与股东财产且债权人举证困难而饱受诟病。为平衡股东与债权人之间的利益冲突，《公司法》第63条规定一人公司人格否认举证责任倒置。司法实践中，一人公司可通过申请法院委托会计师事务所进行专项审计等方式证明公司财产的独立性。以《公司法》第63条的立法目的为前提，基于夫妻公司与一人公司的高度相似性，坚持“真意主义”的法官认为，当公司债务纠纷存在财产混同情形时，夫妻公司可适用《公司法》第63条。但鉴于股东人数的根本性差异，“表示主义”主张不能适用。

根据《民法典》《公司法》及相关司法解释的规定，夫妻股权共有的情形包括：(1)夫妻以共有财产投资或交易取得的股权。(2)夫妻因继承关系或赠与而获得的共有股权。(3)夫妻约定为二人共同共有的股权。通过设立股权共有公示规则，夫妻股权呈现共有状态。类案裁判中有更为合理的新思路，具体为：(1)夫妻股权共有状态未经登记公示，则类案裁判中不应适用《公司法》第63条，即便有形成共有关系的协议(如共同认购协议、赠与合同、继承协议等)也不应适用，以严格遵循商事公示规则与《公司法》第63条的条文释义。(2)婚姻关系存续期间法定财产制下，夫妻股权共有状态经登记公示，则类案裁判中可严格适用《公司法》第63条。股权共有状态经登记公示，夫妻公司股权实质一元化，在存有财产混同情形时，由夫妻共同体承担公司财产独立于股东财产的证明责任，否则对公司债务承担连带清偿责任，符合《公司法》第63条立法意图。

类案裁判新思路以不适用为原则、适用为例外，在严格遵守“表示主义”的前提下，谨慎适用“真意主义”。其是在股权共有公示规则下，最大限度遵循商事公示规则、法定财产制与条文释义的基础上，满足《公司法》第63条的立法原意。

05

结论 Law

法律必须稳定，却不能禁止不变。除了逻辑层面的合理解释外，立法者或裁判者在创立或改变法律时，应结合法律情境要求，理清各法律规则的核心利益。婚姻法法定财产制规则的核心利益在于维持人伦秩序与婚姻家庭和谐，保护夫妻关系中经济弱势一方。而商法登记公示规则的核心利益在于维持交易秩序，提高交易效率。婚姻法法定财产制与商事公示规则共同作用下的夫妻股权共有状态的资格确认问题，已然成为司法裁判中夫妻公司可否适用一人公司人格否认规定的症结所在。而股权共有公示规则的创立既满足股权登记公示的权属识别要求，又符合婚后所得财产共有制的实质内涵。最为关键的是，其为类案裁判困境提供新思路，即仅在婚姻关系存续期间法定财产制下夫妻股权共有状态经登记公示时，方可适用《公司法》第63条，其他情形都不能适用。该思路在最大限度遵循条文释义的基础上，满足了《公司法》第63条的立法意图。

图文编辑｜张宏帅、吕晓薇

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